Luật Doanh nghiệp 2020 tóm tắt là gì?

Luật Doanh nghiệp 2020 tóm tắt là gì?

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thành lập, tổ chức, quản lý, hoạt động, giải thể các loại hình doanh nghiệp.

Thuật ngữ tiếng Anh: Enterprise Law 2020 Summary

Lĩnh vực: Pháp luật ngân hàng

Các loại hình doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) quy định 7 loại hình doanh nghiệp, chia thành 2 nhóm chính:

Nhóm có tư cách pháp nhân:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên: Chủ sở hữu là cá nhân/tổ chức, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ. Phù hợp với SME giai đoạn đầu — cấu trúc đơn giản, dễ ra quyết định. Ví dụ: Một chủ cửa hàng vật liệu xây dựng tại Bình Dương thành lập công ty TNHH MTV để tách bạch tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp. Phổ biến với SME có từ 2 đồng sáng lập trở lên. Ví dụ: Hai đối tác mở công ty TNHH hai thành viên để cùng kinh doanh nhà hàng, mỗi người góp 50% vốn.
• Công ty cổ phần: Ít nhất 3 cổ đông (không giới hạn số lượng), có thể phát hành cổ phiếu, huy động vốn qua nhiều kênh. Phù hợp khi doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô hoặc tiến tới niêm yết. Ví dụ: Một công ty sản xuất may mặc có 5 cổ đông sáng lập, huy động thêm vốn từ nhà đầu tư bằng cách phát hành cổ phiếu ưu đãi.

Nhóm không có tư cách pháp nhân:

• Doanh nghiệp tư nhân: Do một cá nhân làm chủ, không có tư cách pháp nhân, chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản. Phù hợp với hộ kinh doanh nhỏ lẻ.
• Hộ kinh doanh: Không phải doanh nghiệp, nhưng được Luật Doanh nghiệp 2020 điều chỉnh một phần (Chương 10). Cấu trúc gọn nhẹ, thường thấy ở tiểu thương, chợ truyền thống.
• Công ty hợp danh: Ít nhất 2 thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm vô hạn) và có thể có thành viên góp vốn. Phổ biến trong lĩnh vực dịch vụ pháp lý, kế toán, kiểm toán.
• Tổ chức có lợi nhuận khác: Áp dụng cho hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã hoạt động theo luật riêng.

Điểm SME cần lưu ý khi chọn loại hình:

• Công ty TNHH một thành viên — chủ sở hữu không được rút vốn trực tiếp mà phải chuyển nhượng phần vốn (thủ tục phức tạp hơn so với công ty cổ phần).
• Công ty cổ phần — có quyền phát hành cổ phiếu nhưng phải tuân thủ quy định về chào bán và đăng ký.
• Việc chọn sai loại hình từ đầu có thể phát sinh chi phí chuyển đổi và ảnh hưởng đến hồ sơ vay vốn sau này (một số lender ưu tiên công ty TNHH/cổ phần vì hồ sơ pháp lý rõ ràng hơn hộ kinh doanh).

Một số nội dung quan trọng đối với SME

Vốn điều lệ và vốn pháp định:

• Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho hầu hết loại hình — doanh nghiệp tự quyết định. Riêng một số ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định tối thiểu theo luật chuyên ngành (ví dụ: ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh bất động sản).
• Cảnh báo thực tế: Doanh nghiệp khai vốn điều lệ quá thấp so với quy mô thực tế có thể bị lender đánh giá năng lực tài chính yếu khi thẩm định khoản vay.

Quản trị doanh nghiệp:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần bắt buộc phải có Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông — cơ quan quyết định cao nhất.
• Công ty có từ 11 lao động trở lên có quyền thành lập Công đoàn cơ sở (theo Bộ luật Lao động 2019).
• Công ty cổ phần niêm yết và công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên — tùy quy mô và loại hình.

Thông tin phải đăng ký kinh doanh:

• Theo Điều 26, Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký các nội dung: tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật... Mọi thay đổi phải đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn quy định (thường là 10 ngày làm việc).

Doanh nghiệp bị cấm và hạn chế:

• Điều 17 liệt kê các đối tượng không được quyền thành lập/quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam (cán bộ, công chức, người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự...).

Liên hệ với hoạt động vay vốn SME

Khi doanh nghiệp SME làm hồ sơ vay vốn, các nội dung dưới Luật Doanh nghiệp 2020 thường được lender kiểm tra:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) còn hiệu lực — xác nhận loại hình, ngày thành lập, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật.
• Điều lệ công ty — quy định về quyền hạn ký kết hợp đồng vay, thế chấp tài sản, mức vay được phê duyệt không cần họp đại hội đồng cổ đông/hội đồng thành viên.
• Nghị quyết/Quyết định của chủ sở hữu hoặc HĐTV/ĐHĐCĐ về việc vay vốn — đặc biệt với khoản vay lớn hoặc thế chấp tài sản công ty.
• Báo cáo tài chính doanh nghiệp đã nộp cho cơ quan thuế/cơ quan đăng ký kinh doanh.

Doanh nghiệp có hồ sơ pháp lý rõ ràng, cập nhật đầy đủ theo Luật Doanh nghiệp 2020 thường có lợi thế khi thẩm định tín dụng vì lender có cơ sở đánh giá năng lực pháp lý và quản trị. Việc matching qua BizLoan giúp SME kết nối với nhiều ngân hàng/lender cùng lúc — lãi suất và hạn mức cụ thể do từng lender quyết định dựa trên hồ sơ và phương án kinh doanh của doanh nghiệp.

Nội dung mang tính tham khảo tổng quát, không thay thế tư vấn pháp lý chuyên môn. Doanh nghiệp nên tham vấn luật sư hoặc đơn vị tư vấn pháp lý khi cần áp dụng cụ thể vào trường hợp của mình.

Câu hỏi thường gặp

Loại hình doanh nghiệp nào phù hợp nhất để vay vốn ngân hàng?

Công ty TNHH và công ty cổ phần thường có lợi thế hơn vì có tư cách pháp nhân, hồ sơ pháp lý rõ ràng (ERC, điều lệ, báo cáo tài chính đầy đủ). Hộ kinh doanh và doanh nghiệp tư nhân vẫn có thể vay nhưng nhiều lender sẽ yêu cầu thêm tài sản cá nhân làm thế chấp do chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn.

Có bắt buộc phải ghi vốn điều lệ cao để dễ được duyệt vay không?

Không bắt buộc, nhưng vốn điều lệ nên tương xứng với quy mô thực tế. Khai vốn quá thấp so với doanh thu/tài sản có thể khiến lender đánh giá năng lực tài chính yếu, trong khi khai quá cao lại tạo áp lực góp vốn và rủi ro nếu kinh doanh thua lỗ.

Khi nào doanh nghiệp phải họp ĐHĐCĐ/HĐTV để vay vốn?

Thông thường cần họp khi khoản vay vượt mức do điều lệ quy định, hoặc khi thế chấp tài sản có giá trị lớn của công ty. Mức cụ thể phụ thuộc vào điều lệ từng doanh nghiệp — chủ SME nên đọc kỹ phần quyền hạn của giám đốc/chủ tịch trước khi ký hợp đồng vay.

Sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh (tăng vốn, đổi đại diện pháp luật...), bao lâu phải thông báo cho lender?

Doanh nghiệp nên thông báo trong thời gian sớm nhất có thể, lý tưởng là ngay khi hoàn tất đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh (thường trong vòng 10 ngày làm việc theo quy định). Nhiều hợp đồng vay có điều khoản yêu cầu thông báo khi có thay đổi pháp lý — chậm thông báo có thể vi phạm hợp đồng và ảnh hưởng đến quan hệ tín dụng.

Vay vốn kinh doanh

Hiểu rõ thuật ngữ tài chính giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ vay vốn tốt hơn và tăng khả năng được phê duyệt khoản vay. Đăng ký so sánh lãi suất từ nhiều ngân hàng qua BizLoan.