Cổ phần ưu đãi là gì?

Cổ phần ưu đãi là gì?

Loại cổ phần có quyền ưu tiên nhận cổ tức hoặc thanh toán khi giải thể so với cổ phần phổ thông.

Thuật ngữ tiếng Anh: Preferred Share

Lĩnh vực: Tài chính & Đầu tư

Phân loại cổ phần ưu đãi phổ biến tại Việt Nam

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty cổ phần có thể phát hành nhiều loại cổ phần ưu đãi khác nhau, mỗi loại đi kèm một nhóm quyền lợi riêng biệt:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ đông được nhận cổ tức với mức cố định hằng năm (thường thể hiện dưới dạng tỷ lệ % trên mệnh giá), cao hơn hoặc bằng cổ tức của cổ phần phổ thông. Một đặc điểm đáng chú ý là cổ tức của loại cổ phần này được trước, kể cả khi công ty làm ăn có lãi ít — và nếu năm đó không chia được, cổ tức thường được cộng dồn sang năm sau (tùy điều khoản phát hành).
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo một mức giá đã thỏa thuận khi phát hành, thường đi kèm thời hạn hoặc điều kiện cụ thể (ví dụ: sau 3–5 năm, hoặc khi công ty niêm yết).
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ đông có số phiếu biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông (ví dụ: 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết tương đương 3 hoặc 5 phiếu), hoặc ngược lại — không có quyền biểu quyết nhưng được hưởng ưu đãi về cổ tức.
• Cổ phần ưu đãi khác: Do Đại hội đồng cổ đông quyết định, miễn sao không trái quy định pháp luật (ví dụ: ưu đãi chuyển đổi, ưu đãi kết hợp cả cổ tức và biểu quyết).

Ví dụ thực tế: Một công ty công nghệ trước khi IPO có thể phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức 8%/năm cho quỹ đầu tư, đổi lại quỹ này không có quyền biểu quyết — giúp founder giữ quyền kiểm soát công ty trong giai đoạn gọi vốn.

So sánh cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông

Đây là hai khái niệm dễ gây nhầm lẫn. Bảng dưới giúp SME nhận diện nhanh các điểm khác biệt cốt lõi khi đọc điều lệ công ty hoặc thẩm định hồ sơ đối tác:

Một lưu ý quan trọng: cổ phần ưu đãi không phải lúc nào cũng tốt hơn cổ phần phổ thông. Nếu công ty tăng trưởng mạnh, cổ đông phổ thông có thể nhận cổ tức cao hơn nhiều so với mức cố định của cổ phần ưu đãi, và còn được hưởng lợi từ việc tăng giá cổ phiếu trên thị trường.

Ý nghĩa đối với doanh nghiệp SME

Cổ phần ưu đãi là công cụ phù hợp với SME trong một số tình huống cụ thể:

• Gọi vốn mà vẫn giữ quyền điều hành: Phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức (không quyền biểu quyết) cho nhà đầu tư giúp founder không bị pha loãng tỷ lệ sở hữu và vẫn ra quyết định chiến lược.
• Huy động vốn có thời hạn rõ ràng: Cổ phần ưu đãi hoàn lại cho phép công ty biết trước thời điểm phải mua lại, phù hợp với các dự án có chu kỳ hoàn vốn xác định.
• Thỏa thuận với đối tác chiến lược: Khi muốn đưa một đối tác vào hợp tác nhưng chưa muốn nhường quyền kiểm soát, cổ phần ưu đãi biểu quyết (có số phiếu nhân đôi) có thể là lựa chọn.

Ngược lại, với doanh nghiệp đang tìm kiếm khoản vay từ ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng thông qua nền tảng matching, cổ phần ưu đãi thường không xuất hiện trong hồ sơ vay vốn — vì khoản vay là quan hệ nợ, không liên quan đến cơ cấu sở hữu. Tuy nhiên, nếu SME có cổ đông ưu đãi, các lender có thể xem xét điều này khi thẩm định cấu trúc vốn và khả năng trả nợ của doanh nghiệp.

Lưu ý: Nội dung trên mang tính tham khảo tổng quát, không thay thế tư vấn pháp lý hoặc tài chính chuyên môn cho từng trường hợp phát hành cụ thể.

Câu hỏi thường gặp

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có được tham gia bầu cử Hội đồng quản trị không?

Tùy thuộc vào loại cổ phần ưu đãi cụ thể. Cổ phần ưu đãi biểu quyết thì có (thậm chí có thể có số phiếu nhân đôi), nhưng cổ phần ưu đãi cổ tức thường không có quyền biểu quyết — đây cũng chính là lý do founder chọn loại này để gọi vốn mà vẫn giữ quyền kiểm soát.

Công ty có được phép phát hành cổ phần ưu đãi mà không thông báo cổ đông phổ thông trước không?

Không. Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, việc phát hành cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua, và cổ đông phổ thông hiện hữu thường có quyền ưu tiên mua phần phát hành thêm trước khi công ty chào bán ra bên ngoài.

Có phải cổ phần ưu đãi lúc nào cũng an toàn hơn cổ phần phổ thông?

Không hẳn. Cổ phần ưu đãi phù hợp với nhà đầu tư muốn thu nhập cố định và ưu tiên bảo vệ vốn, nhưng nếu công ty tăng trưởng mạnh, cổ đông phổ thông lại được hưởng lợi từ tăng giá cổ phiếu — điều mà cổ đông ưu đãi thường không được hưởng. Lựa chọn nào tốt hơn phụ thuộc vào giai đoạn phát triển và triển vọng của doanh nghiệp.

Lender có yêu cầu SME phải giải thích cơ cấu cổ phần ưu đãi khi làm hồ sơ vay qua BizLoan không?

Lender chủ yếu quan tâm đến khả năng trả nợ và cấu trúc vốn của doanh nghiệp, chứ không phải chi tiết từng loại cổ phần. Tuy nhiên, nếu trong cơ cấu sở hữu có cổ đông ưu đãi với cam kết cổ tức cố định cao, lender có thể hỏi thêm để đánh giá áp lực chi trả khi thẩm định hồ sơ.

Vay vốn kinh doanh

Hiểu rõ thuật ngữ tài chính giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ vay vốn tốt hơn và tăng khả năng được phê duyệt khoản vay. Đăng ký so sánh lãi suất từ nhiều ngân hàng qua BizLoan.