Giao dịch thoả thuận là gì?
Giao dịch chứng khoán được thực hiện theo giá thoả thuận riêng giữa hai bên, không qua hệ thống khớp lệnh.
Thuật ngữ tiếng Anh: Negotiated Transaction
Lĩnh vực: Bảo hiểm & Chứng khoán
Cách thức giao dịch thoả thuận được thực hiện
Khác với giao dịch khớp lệnh trên sàn — nơi giá mua/bán được xác định tự động theo cung cầu — giao dịch thoả thuận cho phép hai bên tự thoả thuận toàn bộ điều khoản: giá, khối lượng, thời điểm thanh toán và phương thức giao nhận chứng khoán.
Quy trình cơ bản:
- Hai bên (thường là tổ chức hoặc nhà đầu tư có khối lượng lớn) thống nhất về mã chứng khoán, số lượng và mức giá.
- Bên mua gửi lệnh thoả thuận đến công ty chứng khoán, đính kèm thông tin về bên bán (mã thành viên, tài khoản lưu ký).
- Công ty chứng khoán chuyển lệnh lên Sở Giao dịch Chứng khoán để xác nhận và ghi nhận giao dịch. Việc xác nhận này đảm bảo giao dịch hợp lệ và được hạch toán vào hệ thống vận hành chung của thị trường.
Điểm mấu chốt là thị trường không tự tìm giá cho hai bên; giá hoàn toàn do sự thoả thuận giữa họ quyết định. Điều này phù hợp với những giao dịch có giá trị lớn, mã chứng khoán ít thanh khoản, hoặc khi một bên muốn chuyển nhượng cổ phần theo điều kiện riêng (ví dụ: chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông sáng lập, mua bán chứng khoán chưa niêm yết thông qua hệ thống OTC có tổ chức).
So sánh với giao dịch khớp lệnh
| Tiêu chí | Giao dịch thoả thuận | Giao dịch khớp lệnh |
|---|---|---|
| Cách xác định giá | Hai bên tự thoả thuận | Hệ thống tự khớp theo bảng giá |
| Đối tượng phổ biến | Khối lượng lớn, cổ đông tổ chức, mã ít thanh khoản | Nhà đầu tư cá nhân, giao dịch lẻ thông thường |
| Tính minh bạch giá | Thấp hơn (giá riêng từng giao dịch) | Cao (công khai trên bảng giá) |
| Thời gian thực hiện | Phụ thuộc thoả thuận, thường chậm hơn | Gần như tức thì |
| Loại chứng khoán | Cả niêm yết và chưa niêm yết | Chủ yếu chứng khoán niêm yết |
Vì giá không được khớp tự động, giao dịch thoả thuận đặt ra yêu cầu cao hơn về sự cẩn trọng của mỗi bên: cần kiểm tra pháp lý cổ phiếu, xác minh tư cách đối tác, và thường kèm theo hợp đồng mua bán riêng ngoài hệ thống sàn.
Ý nghĩa đối với doanh nghiệp SME
Khi một doanh nghiệp SME hoạt động trên thị trường chứng khoán, việc hiểu rõ cơ chế giao dịch thoả thuận giúp ích trong một số tình huống cụ thể:
- Chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông sáng lập hoặc nhà đầu tư chiến lược: Doanh nghiệp chưa niêm yết hoặc cổ phiếu chưa đủ thanh khoản trên sàn thường được mua bán theo cơ chế thoả thuận. Hai bên có thể cùng đặt giá, quy định điều kiện chuyển nhượng, thời hạn thanh toán phù hợp với nhu cầu dòng tiền thực tế.
- Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược: Khi muốn mời một đối tác chiến lược tham gia vốn với khối lượng lớn, doanh nghiệp thường phát hành cổ phần riêng lẻ — về bản chất đây là giao dịch có yếu tố thoả thuận về giá và điều kiện, thay vì chào bán qua sàn.
- Đàm phán các điều khoản kèm theo: Không chỉ là giá, hai bên có thể thoả thuận thêm các điều khoản như quyền mua lại ưu tiên, hạn chế chuyển nhượng trong một thời gian, hoặc điều kiện về quản trị. Những điều khoản này không thể thực hiện trên hệ thống khớp lệnh tiêu chuẩn.
Lưu ý thực tiễn cho SME:
- Giao dịch thoả thuận với cổ phần chưa niêm yết thường được ghi nhận qua hệ thống đăng ký của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSDC). Doanh nghiệp cần hoàn tất thủ tục đăng ký cổ đông mới và cập nhật sổ cổ đông để giao dịch có hiệu lực pháp lý.
- Giá thoả thuận không có nghĩa là tuỳ ý. Khi chuyển nhượng cổ phần giữa các bên liên kết hoặc giữa cổ đông sáng lập, các quy định hiện hành về giá giao dịch và nghĩa vụ thuế (thuế thu nhập cá nhân/thuế thu nhập doanh nghiệp) vẫn áp dụng.
- Vì không có giá tham chiếu từ sàn, doanh nghiệp nên tham khảo báo cáo định giá hoặc giá các giao dịch gần nhất để đảm bảo mức giá hợp lý, tránh tranh chấp về sau.
Giao dịch thoả thuận là công cụ linh hoạt cho các giao dịch chứng khoán có tính đàm phán cao. Doanh nghiệp SME nên kết hợp với tư vấn pháp lý và chứng khoán chuyên nghiệp để đảm bảo giao dịch tuân thủ quy định hiện hành và phù hợp với chiến lược tài chính dài hạn.
Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý chuyên nghiệp.
Câu hỏi thường gặp
Giao dịch thoả thuận có phải là giao dịch OTC không?
Không hoàn toàn đồng nhất. Giao dịch thoả thuận là cách thức dựa trên việc hai bên tự đàm phán giá và điều khoản, có thể diễn ra trên hệ thống OTC có tổ chức hoặc ngay trên sàn niêm yết (gọi là lệnh thoả thuận). OTC là một thị trường riêng dành cho chứng khoán chưa niêm yết, trong khi giao dịch thoả thuận là phương thức thực hiện có thể áp dụng ở cả hai môi trường.
Khi nào doanh nghiệp SME nên dùng giao dịch thoả thuận thay vì khớp lệnh?
Khi khối lượng mua bán lớn, cổ phiếu ít thanh khoản trên sàn, hoặc khi cần đàm phán thêm các điều khoản đi kèm (hạn chế chuyển nhượng, quyền mua lại, điều kiện quản trị). Với giao dịch lẻ thông thường của nhà đầu tư cá nhân, khớp lệnh vẫn nhanh và minh bạch hơn.
Ai chịu trách nhiệm xác nhận giao dịch thoả thuận có hiệu lực?
Công ty chứng khoán tiếp nhận lệnh chuyển lên Sở Giao dịch Chứng khoán để xác nhận, đồng thời VSDC ghi nhận thay đổi quyền sở hữu. Với cổ phần chưa niêm yết, doanh nghiệp cần cập nhật sổ cổ đông để giao dịch có hiệu lực pháp lý — thiếu bước này, hợp đồng mua bán riêng có thể không đủ để chứng minh quyền sở hữu.
Giá thoả thuận có được đặt tuỳ ý không?
Không. Giá do hai bên thoả thuận nhưng vẫn phải tuân các quy định hiện hành về giá giao dịch giữa bên liên kết và nghĩa vụ thuế (thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp tuỳ trường hợp). Khoảng cách lớn so với giá thị trường hoặc giá định giá gần nhất có thể dẫn đến điều chỉnh thuế hoặc tranh chấp giữa các bên.
Vay vốn kinh doanh
Hiểu rõ thuật ngữ tài chính giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ vay vốn tốt hơn và tăng khả năng được phê duyệt khoản vay. Đăng ký so sánh lãi suất từ nhiều ngân hàng qua BizLoan.