Một quy định mới mở ra cơ hội nhưng cũng tạo ra nhiều câu hỏi chưa có lời đáp rõ ràng
Kể từ khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần tại Việt Nam được phép có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Đây là sự thay đổi lớn so với trước đó, khi mỗi doanh nghiệp chỉ được phép có một người đại diện duy nhất. Mục đích của quy định mới là tăng tính linh hoạt trong quản trị doanh nghiệp — ví dụ, một công ty có thể quy định Giám đốc là người đại diện pháp luật phụ trách ký kết hợp đồng kinh doanh, trong khi Phó Giám đốc là người đại diện pháp luật phụ trách ký kết các giao dịch tài chính và ngân hàng. Nghe thì rất tiện lợi, nhưng khi doanh nghiệp đi vay vốn ngân hàng, câu chuyện lại phức tạp hơn nhiều so với tưởng tượng.
Vấn đề đầu tiên mà ngân hàng gặp phải khi xử lý hồ sơ vay của doanh nghiệp có hai người đại diện pháp luật là: ai là người có thẩm quyền ký hợp đồng tín dụng? Theo nguyên tắc, phải xem Điều lệ công ty quy định phạm vi quyền hạn của từng người đại diện. Nếu Điều lệ quy định rõ ràng rằng "Người đại diện A có quyền ký kết các hợp đồng vay vốn ngân hàng" thì mọi chuyện đơn giản. Nhưng nếu Điều lệ chỉ ghi chung chung "hai người đại diện có quyền đại diện cho công ty trong mọi giao dịch" mà không phân chia cụ thể, ngân hàng sẽ rơi vào tình trạng không chắc chắn và thường yêu cầu cả hai người cùng ký — điều này gây phiền phức nếu một trong hai người đang đi công tác, ở nước ngoài, hoặc đơn giản là không sắp xếp được lịch cùng đến ngân hàng.
Điều lệ công ty — "Bản hiến pháp" mà ngân hàng đọc kỹ hơn bạn nghĩ
Khi doanh nghiệp có hai người đại diện pháp luật nộp hồ sơ vay, Điều lệ công ty trở thành tài liệu cực kỳ quan trọng — thậm chí quan trọng hơn cả báo cáo tài chính ở giai đoạn đầu xét duyệt. Ngân hàng sẽ đọc Điều lệ để trả lời ba câu hỏi then chốt: Ai có quyền quyết định việc vay vốn (thẩm quyền quyết định)? Ai có quyền ký hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp (thẩm quyền đại diện)? Và ai chịu trách nhiệm liên đới nếu khoản vay không được trả (trách nhiệm pháp lý)?
Nếu Điều lệ trả lời rõ ràng cả ba câu hỏi này, quy trình vay vốn sẽ diễn ra suôn sẻ. Nhưng trên thực tế, rất nhiều doanh nghiệp soạn Điều lệ theo mẫu có sẵn mà không chú ý đến các điều khoản về phân chia thẩm quyền giữa các người đại diện. Kết quả là Điều lệ mơ hồ, và ngân hàng sẽ yêu cầu bổ sung biên bản hội đồng thành viên hoặc nghị quyết đại hội đồng cổ đông phê duyệt cụ thể việc vay vốn, uỷ quyền cho ai ký, và phạm vi số tiền được phê duyệt. Việc triệu tập họp hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông chỉ để bổ sung giấy tờ cho hồ sơ vay có thể mất thêm 1-2 tuần — một sự chậm trễ hoàn toàn không cần thiết nếu Điều lệ được soạn thảo kỹ lưỡng từ đầu.
Ba tình huống thực tế mà doanh nghiệp "hai người đại diện" hay gặp
Tình huống thứ nhất: hai người đại diện là hai người sáng lập, mỗi người sở hữu 50% vốn. Đây là tình huống phổ biến nhất và cũng gây nhiều vấn đề nhất. Khi cả hai có quyền ngang nhau, ngân hàng thường yêu cầu cả hai cùng ký hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp. Nếu trong quá trình thẩm định, cán bộ tín dụng nhận thấy hai người sáng lập có quan điểm khác nhau về khoản vay hoặc về hướng phát triển kinh doanh, đó là dấu hiệu rủi ro nghiêm trọng và hồ sơ có thể bị từ chối. Lời khuyên: trước khi đi vay, hai người sáng lập cần thống nhất hoàn toàn về mục đích vay, số tiền, và kế hoạch trả nợ — và thể hiện sự đồng thuận này rõ ràng trong biên bản họp hội đồng thành viên.
Tình huống thứ hai: một trong hai người đại diện đang có nợ xấu cá nhân trên CIC. Dù người đó không phải là người ký hồ sơ vay, ngân hàng vẫn kiểm tra CIC của tất cả người đại diện pháp luật vì họ đều có quyền ký kết giao dịch nhân danh công ty. Nợ xấu của một người đại diện có thể ảnh hưởng đến đánh giá tổng thể về doanh nghiệp, đặc biệt nếu ngân hàng lo ngại rằng người đó có thể ký kết các giao dịch khác gây rủi ro cho doanh nghiệp mà không cần sự đồng ý của người đại diện còn lại.
Tình huống thứ ba: doanh nghiệp muốn bổ sung hoặc thay đổi người đại diện pháp luật trong thời hạn vay. Nếu bạn đang có khoản vay tại ngân hàng và muốn thay đổi người đại diện, hầu hết hợp đồng tín dụng đều yêu cầu phải thông báo trước cho ngân hàng và được ngân hàng chấp thuận. Thay đổi người đại diện mà không thông báo có thể bị coi là vi phạm hợp đồng, cho phép ngân hàng thu hồi nợ trước hạn. Đây là điều khoản mà nhiều doanh nghiệp không nhận ra cho đến khi đã muộn.
Lời khuyên cho doanh nghiệp đang hoặc sắp có nhiều người đại diện pháp luật
Nếu doanh nghiệp bạn đang cân nhắc đăng ký thêm người đại diện pháp luật, hoặc đã có hai người đại diện và đang chuẩn bị vay vốn, hãy thực hiện ba bước sau. Bước một: rà soát lại Điều lệ công ty và bổ sung các điều khoản phân chia thẩm quyền rõ ràng giữa các người đại diện, đặc biệt về quyền ký kết hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp, và các giao dịch tài chính có giá trị lớn. Nên quy định rõ: "Người đại diện A có toàn quyền ký kết các hợp đồng vay vốn với tổ chức tín dụng với giá trị đến X tỷ đồng" — cụ thể và rõ ràng như vậy sẽ giúp ngân hàng xử lý hồ sơ nhanh chóng. Bước hai: chuẩn bị sẵn biên bản họp hội đồng thành viên hoặc nghị quyết cổ đông phê duyệt việc vay vốn cụ thể — bao gồm số tiền được phê duyệt, mục đích vay, tài sản thế chấp, và uỷ quyền cho ai ký. Bước ba: đảm bảo tất cả người đại diện pháp luật đều có CIC sạch và sẵn sàng hợp tác trong quá trình thẩm định — vì ngân hàng có thể cần gặp hoặc phỏng vấn tất cả người đại diện, không chỉ người ký hồ sơ vay.
Có nhiều người đại diện pháp luật không phải là bất lợi — nó chỉ đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng hơn khi làm việc với ngân hàng. Khi mọi thứ được phân chia rõ ràng và minh bạch, doanh nghiệp có hai người đại diện thậm chí còn linh hoạt hơn trong việc quản lý các khoản vay, vì không phụ thuộc vào lịch trình của một người duy nhất để xử lý mọi giao dịch tài chính.
Nguồn: AI tổng hợp và gợi ý tham khảo
